La vicenda processuale
Antiriciclaggio, adeguata verifica. Una recente sentenza della Corte d’Appello di Roma emessa nel mese di giugno 2025 ha confermato la legittimità delle sanzioni amministrative irrogate dal MEF nei confronti di un professionista per violazione degli obblighi di adeguata verifica della clientela previsti dal decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231.
La controversia trae origine da un’ispezione condotta dalla Guardia di Finanza. La GdF accedeva presso lo studio del professionista per verifica adempimenti nel periodo compreso tra gennaio 2018 e ottobre 2019. Il fine era verificare il rispetto della normativa antiriciclaggio. Durante i controlli, gli operanti hanno rilevato significative carenze nella documentazione. In modo particolare identificazione del titolare effettivo di una società cliente caratterizzata da una complessa struttura societaria multilevel con sede negli Emirati Arabi Uniti.
Le violazioni accertate
L’accertamento ha evidenziato due principali violazioni degli obblighi antiriciclaggio. In primo luogo, l’assenza di documentazione idonea per l’identificazione del titolare effettivo. Il certificato di attribuzione delle azioni prodotto dal professionista non risultava adeguato per l’assolvimento degli obblighi di adeguata verifica. Non era riferibile a registri pubblici o attestazioni governative italiane o straniere che dimostrassero la proprietà del capitale sociale della società.
In secondo luogo, è stata riscontrata la mancata adozione di adeguate procedure di valutazione e mitigazione del rischio di riciclaggio. Il professionista non aveva predisposto alcuna valutazione documentata né aveva adottato procedure oggettive per l’analisi dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
Il procedimento sanzionatorio
A seguito dell’accertamento, la Guardia di Finanza ha contestato al professionista la violazione degli obblighi di adeguata verifica ai sensi dell’articolo 56, comma 1, del decreto legislativo n. 231/2007.
Il MEF, acquisito il parere della Commissione Consultiva per le infrazioni valutarie e antiriciclaggio. Ha quindi emanato il decreto sanzionatorio ritenendo il professionista responsabile della mancata adeguata verifica. Fissava pertanto a suo carico una sanzione amministrativa pecuniaria di 2.000 euro.
Il professionista ha proposto opposizione ex articolo 6 del decreto legislativo n. 150/2011, ma il Tribunale di Roma ha respinto il ricorso confermando la legittimità del decreto sanzionatorio. Avverso tale sentenza è stato proposto appello, anch’esso respinto dalla Corte d’Appello.
I principi affermati dalla Corte d’Appello
L’importanza dell’adeguata verifica della clientela
La Corte d’Appello ha richiamato l’orientamento consolidato della Cassazione, sottolineando come l’adeguata verifica della clientela rappresenti il perno della normativa antiriciclaggio. Come affermato nella sentenza della Cassazione n. 20647/2018, l’importanza di tale adempimento risiede nel fatto che “nell’attuazione di questa tutela preventiva viene affidato un ruolo determinante ai destinatari delle norme, cui sono demandati, secondo modalità lasciate alla loro discrezione, la verifica dell’adeguata conoscenza del cliente e la cura degli assetti organizzativi più adeguati per adempiere il fondamentale obbligo di due diligence”.
Il carattere strumentale dell’adeguata verifica
La Corte ha evidenziato come nell’architettura del decreto legislativo n. 231/2007 il corretto assolvimento degli obblighi di adeguata verifica non costituisca un adempimento isolato, bensì strumentale all’adempimento dell’obbligo di segnalazione.
Provenienza delle somme
Solo disponendo di informazioni e documenti relativi ai clienti, all’operazione e alla provenienza delle somme, il soggetto obbligato può individuare e valutare l’eventuale natura sospetta delle operazioni.
La tempestività dell’acquisizione documentale
Un aspetto cruciale evidenziato dalla pronuncia riguarda la tempestività dell’acquisizione della documentazione necessaria. La Corte ha chiarito che la documentazione volta all’identificazione del titolare effettivo deve essere acquisita al momento dell’assunzione dell’incarico e non successivamente ai controlli delle autorità competenti. Nel caso di specie, il professionista aveva acquisito la documentazione necessaria solo dopo l’intervento della Guardia di Finanza, configurando così una violazione degli obblighi normativi.
I requisiti della documentazione probatoria
La sentenza ha precisato che per l’identificazione del titolare effettivo di strutture societarie complesse non è sufficiente la produzione di certificati generici, ma è necessaria documentazione riferibile a registri pubblici o attestazioni governative italiane o straniere che dimostrino effettivamente la proprietà del capitale sociale. Nel caso esaminato, il “Summary of Registration Certificate” della Dubai Aviation City Corporation, pur recante il timbro del Government of Dubai, è stato prodotto solo in sede di scritti difensivi, confermando la violazione degli obblighi di adeguata verifica.
Le sanzioni applicate
La Corte ha confermato l’applicazione delle sanzioni previste dagli articoli 56 e 57 del decreto legislativo n. 231/2007, per un importo complessivo di circa 4.000 euro.
Forma lieve dell’illecito
Pur riconoscendo che le violazioni integravano la forma lieve dell’illecito, la Corte ha ritenuto congrua la sanzione applicata, tenendo conto dell’attività collaborativa prestata dal professionista durante l’accertamento.
Massime di diritto
Dalla pronuncia in esame si possono estrarre i seguenti principi di diritto:
In materia di normativa antiriciclaggio.
L’obbligo di adeguata verifica della clientela costituisce il perno del sistema preventivo e deve essere assolto mediante l’acquisizione tempestiva, al momento dell’assunzione dell’incarico, di documentazione idonea all’identificazione del titolare effettivo, riferibile a registri pubblici o attestazioni governative che dimostrino la proprietà del capitale sociale.
Per le strutture societarie multilevel
L’identificazione del titolare effettivo richiede l’adozione di misure idonee a comprendere la struttura di proprietà e di controllo del cliente, non essendo sufficiente la produzione di certificati generici privi di riferimenti a fonti ufficiali verificabili.
Acquisizione successiva della documentazione
L’acquisizione successiva della documentazione necessaria, effettuata solo a seguito dei controlli delle autorità competenti, non sana la violazione degli obblighi di adeguata verifica, configurando comunque un inadempimento sanzionabile.
Le procedure di valutazione del rischio
Devono essere documentate e oggettive, non potendo il professionista limitarsi ad una valutazione meramente soggettiva o non formalizzata dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
La soccombenza e le spese processuali
La sentenza ha visto la soccombenza dei ricorrenti, condannati in solido al rimborso delle spese processuali in favore del MEF. Le spese del grado di appello sono state liquidate in 2.000 euro per compensi, oltre accessori di legge. È stato inoltre dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento di un ulteriore contributo unificato pari a quello dovuto per l’impugnazione, ai sensi dell’articolo 13, comma 1-quater, del decreto del Presidente della Repubblica n. 115/2002.
Considerazioni conclusive
La pronuncia della Corte d’Appello di Roma si inserisce nel solco dell’orientamento giurisprudenziale consolidato che attribuisce carattere centrale agli obblighi di adeguata verifica della clientela nel sistema di prevenzione del riciclaggio. La decisione evidenzia l’importanza di un approccio sostanziale e non meramente formale nell’assolvimento di tali obblighi, richiedendo ai professionisti una diligenza qualificata nell’acquisizione e valutazione della documentazione relativa ai propri clienti.
La sentenza rappresenta un importante precedente per tutti i soggetti obbligati, sottolineando la necessità di predisporre procedure adeguate e tempestive per l’identificazione del titolare effettivo, particolarmente nelle ipotesi di strutture societarie complesse caratterizzate da articolazioni internazionali. L’orientamento espresso dalla Corte conferma l’approccio rigoroso delle autorità di vigilanza nell’applicazione della normativa antiriciclaggio, rendendo indispensabile per i professionisti un costante aggiornamento delle proprie procedure operative e una particolare attenzione nella fase di acquisizione della clientela.
